对赌协议
融资签对赌，创始人最怕两件事：业绩没达标触发回购，以及——签的时候没发现，条款根本执行不了。对赌的效力与履行，是两个问题。
一、效力认定的基本裁判思路
投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行……投资方与目标公司对赌，不存在法定无效事由的，目标公司不能仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由主张协议无效。📜 《九民纪要》第5条
一句话记住：「与股东对赌」有效且能履行；「与公司对赌」不无效，但履行要过资本维持这一关。
二、与公司对赌：为什么「有效」≠「能拿到钱」
- 股权回购：公司回购自己股权，必须先完成减资程序（编制资产负债表、通知债权人、公告）。没减资就诉请回购，法院不予支持；
- 金钱补偿：公司给投资人补偿，受「股东不得抽逃出资」和利润分配规则限制——有可分配利润才赔得动；
- 公司担保：目标公司为股东回购义务提供担保的，须经股东会决议且符合章程，否则担保效力存疑。
三、一个典型案例
真实判例 · 脱敏改写
投资机构与目标公司约定业绩对赌，未达标后要求公司回购股权。公司未完成减资程序，投资机构转而要求创始股东按协议履行回购，法院支持——协议里股东连带回购条款救了这份投资。反向教训：只跟公司对赌、没让股东兜底的案子，多数执行落空。
四、创始人签约自保清单
- 选对对赌主体：尽量与股东/实控人对赌，避免公司直接承担回购；
- 行权期限写明确：司法实践倾向对回购权设定合理期限（如达标后90日内行权），无限期行权权不被支持；
- 业绩口径锁定：净利润的定义、审计机构、非经常性损益调整，写细则——争议都出在口径上；
- 回购触发情形分级：业绩未达标、上市失败、重大违约，各自对应不同补偿方式；
- 预案减资路径：与公司对赌的，签约时就评估减资可行性。